自2024年6月27日，浙江科马摩擦材料股份有限公司（以下简称为“科马材料”）申报北交所获受理后，截至2025年2月21日，科马材料已收到三轮问询函。其中，在延期回复的三轮问询函中，科马材料被问及贸易商及外销客户收入核查充分性。

　　而这并非科马材料第一次被问询到境外收入的情形，此前在申报创业板及此次申报北交所的首轮问询中，科马材料均被问及其与境外客户的交易情况，境外出售的收益与海关报关数据是不是存在较大差异等。蹊跷的是，根据海关数据以相关条件进行查询，查询所得的浙江省对墨西哥摩擦材料的出口金额，或低于同期科马材料对其墨西哥大客户的销售收入，其中的差异令人不解，或待监管核查。

　　除此之外，前次申报中，科马材料曾对2019年的财务数据进多项差错更正。而此次申报北交所，监事姓名或现“手抖式”信披。除此以外，科马材料两次申报披露的国内汽车保有量数据或存“出入”，其三份公告文件中对于主要产品收入数据或也“对不上”。

　　一、主要产品收入或现“三个版本”，两次申报“催生”数据矛盾或拷问信披质量

　　具体来看，科马材料历史上曾进行多项差错更正。而此次申报北交所，关于监事姓名还出现“手抖式”信披。除此以外，科马材料两次申报披露的国内汽车保有量数据或存“出入”。不仅如此，科马材料签署于2022-2024年的三份公告文件中，对于主要产品收入数据的信披“打架”。

　　1.1 2019年财务数据存在12项前期差错更正，此番上市招股书监事信披或“手抖”

　　据深交所公开信息，2022年6月28日，科马材料的创业板上市申请获受理。2023年3月31日，科马材料因撤回创业板上市申请而终止上市进程。

　　据安信证券出具日为2022年5月11日的辅导公告（以下简称“出具日为2022年5月11日的辅导公告”），科马材料的2019年财务数据存在11项前期差错更正。上述追溯调整金额，对科马材料2019年调整前净资产的影响比例为0.52%，对2019年调整前净利润的影响比例为2.93%。

　　据科马材料签署日为2022年6月23日的招股书（以下简称“签署日为2022年6月23日的招股书”），科马材料2019年的财务数据存在12项前期差错更正。

　　此外，据出具日为2022年5月11日的辅导公告，在科马材料的2019年年度报告中，人员为399人。而招股说明书中，截至2019年末，科马材料的人员为401人。差异2人系科马材料的证券部统计员工数量及分类时，未将2019年12月入职的两名员工计算在内。

　　不仅如此，截至2019年末，科马材料的财务人员为8人。而招股说明书中，截至2019年末，财务人员为7人。差异1人系科马材料证券部统计员工数量及分类时，将曾分管财务的总经理助理廖爱霞计入财务人员，招股书将其计入管理及行政人员。同时，科马材料误将6名销售部业务助理计入管理及行政人员，误将部分生产人员计入技术人员、管理及行政人员。

　　据科马材料签署日为2024年6月21日的招股书（以下简称“签署日为2024年6月21日的招股书”）45页，截至签署日，科马材料监事会由3名监事组成，分别为毛坚、徐英、毛威。

　　而在同份招股书披露的“科马材料监事关于持股意向及减持意向的承诺”中，即56页显示，科马材料披露出具承诺的三名公司监事，分别为毛坚、徐英、毛坚。

　　即在同一份招股书中，科马材料披露的监事承诺情况中，或将“毛威”披露成了“毛坚”，信披或“手抖”。

　　1.2 前后两次申报关于国内汽车保有量信披“对不上”，进而测算的国内干式离合器摩擦片需求或存超两千万元差额

　　据科马材料出具日为2022年11月30日的首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复说明（以下简称为“创业板首轮问询回复”），2021年，国内乘用车保有量为26,977万辆，商用车保有量为3,174万辆。同期，经计算，国内干式离合器摩擦片的合计需求金额为151,120.3万元。

　　据国投证券签署日为2024年5月9日的辅导完成报告，2023年12月12日，科马材料与国投证券签署北交所的上市辅导协议。据北交所信息，2024年6月24日，科马材料的北交所上市申请获受理。

　　据科马材料出具日为2024年10月11日的首轮问询回复（以下简称为“北交所首轮问询回复”），2021年，国内乘用车保有量为26,015.84万辆，商用车保有量为3,258.47万辆。同期，经计算，国内干式离合器摩擦片的合计需求金额为153,581.02万元。

　　也即是说，北交所首轮问询回复披露的2021年国内乘用车保有量及商用车保有量，创业板首轮问询回复披露的金额对不上。进而，北交所首轮问询回复计算的国内干式离合器摩擦片的合计需求金额，高于创业板首轮问询回复计算的金额，两者或相差超过两千万元。

　　需要说明的是，据创业板首轮问询回复，国内乘用车及商用车保有量系引用公安部和艾瑞咨询研究院数据。而首轮问询回复中，或未对国内乘用车及商用车保有量的信息来源作出说明。

　　1.3 前次首轮问询回复、公转书以及北交所招股书中，对主要产品的收入信披或现“三个版本”

　　据创业板首轮问询回复，2021年，科马材料的干式离合器摩擦片按产品生产工艺分为2种，分别为湿式浸胶工艺产品、干式挤浸工艺产品。2021年，湿式浸胶工艺产品、干式挤浸工艺产品的收入分别为12,638.1万元、9,446.23万元。同期，科马材料的干式离合器摩擦片的收入合计为22,084.33万元。

　　据科马材料签署日为2023年12月7日的公转书（以下简称为“签署日为2023年12月7日的公转书”），2021年，科马材料的干式离合器摩擦片-湿式浸胶工艺产品、干式离合器摩擦片-干式挤浸工艺产品的收入分别为12,443.85万元、9,448.1万元。

　　经测算，在签署日为2023年12月7日的公转书中，2021年，科马材料的干式离合器摩擦片收入合计为21,891.95万元。

　　可见，创业板首轮问询回复与签署于2023年的公转书中，关于2021年科马材料两种不同工艺的干式离合器摩擦片的收入金额，存在差异。

　　而将目光放至此次申报北交所，关于2021年干式离合器摩擦片的收入，或现“另一版本”。

　　据签署日为2024年6月21日的招股书，2021年，科马材料的干式离合器摩擦片分为2种，分别为湿式浸胶工艺产品、干式挤浸工艺产品。2021年，两者的收入分别为12,370.98万元、9,520.98万元。

　　经测算，在签署日为2024年6月21日的招股书中，2021年，科马材料的干式离合器摩擦片收入共计21,891.96万元。

　　可见，上述三份文件中，不仅是干式离合器摩擦片的合计收入存在“出入”，细分产品的收入或也不一致。

　　需要指出的是，会计政策变更、会计估计调整等因素，或未对上述数据差异造成影响。

　　据签署日为2023年12月7日的公转书，2021-2022年及2023年1-7月，会计政策的变更对科马材料的财务数据无影响。且同期无会计估计变更与前期会计差错更正。

　　而签署日为2024年6月21日的招股书，2021-2023年，会计政策的变更对科马材料的财务数据无影响。且同期无会计估计变更与会计差错更正。

　　且据签署日为2024年6月21日的招股书，本报告期（2021-2023年）纳入合并范围的子公司合计3家，合并财务报表范围未发生变化。签署日为2023年12月7日的公转书显示，科马材料报告期内（2021-2022年及2024年1-7月）无合并范围变更。

　　也就是说，即使考虑会计政策变更、会计估计调整、合并范围变更等因素，或难解释上述数据矛盾的情形。

　　总而言之，科马材料前次申报中历史上曾出现多项差错更正，而此次申报北交所的招股书中，关于监事名单的信披或也“手抖”。除此以外，科马材料的创业板和北交所两版首轮问询回复中，关于2021年国内乘用车及商用车的保有量数据“对不上”，进而两份文件测算的国内干式离合器摩擦片需求或存超两千万元差额。问题尚未结束，科马材料创业板首轮问询回复、公转书及北交所招说明书中，对于主要产品干式离合器摩擦片收入的信披或现“三个版本”。基于上述情形，科马材料的信披质量或值得关注。

　　二、科马材料披露其对墨西哥大客户的销售收入，或高于浙江省对墨西哥相关产品海关查询出口金额

　　在国际贸易中，不在生产国与消费国之间直接进行，而是通过第三国易手进行的买卖，称为转口贸易。其中，生产国与消费国之间并不发生贸易联系，而是由中转国分别同生产国和消费国发生贸易。

　　需要注意的是，无论是深交所还是北交所，均关注到科马材料关于境外收入的真实性。在此背景下，科马材料向重要墨西哥客户的销售收入“异象”或值得关注。

　　2.1 VAFRI为墨西哥大客户，向科马材料采购的干式离合器摩擦片占VAFRI同类业务采购比例为100%

　　据创业板首轮问询回复，深交所关注到，2019-2021年，科马材料的境外销售收入分别为2,107.83万元、3,193.77万元、3,273.22万元，占主营业收入的比例分别为12.66%、16.33%、14.82%。

　　基于此，深交所要求科马材料，说明报告期境外销售业务模式、主要客户成立时间、与科马材料的合作历史等情况。

　　对此，科马材料披露向境外主要客户的销售情况。其中，2019-2021年及2022年1-6月，

　　据北交所首轮问询回复，北交所关注到，2021-2023年，科马材料的境外收入占各期主营业务收入的比例分别为14.82%、20.67%、13.63%。

　　此外，2021-2023年各期末，贸易商客户VAFRI的库存数量占采购科马材料的产品数量比例，基本在50%以上，且2023年末库存占比上升。同时，VAFRI仅2022年为科马材料第一大客户，且其他各期均非前五大客户。2024年一季度，科马材料与VAFRI无合作订单。

　　基于此，北交所要求科马材料，说明科马材料的销售金额，占部分客户同类业务采购比例较高的原因及合理性。说明VAFRI各期采购金额变动原因。说明VAFRI等贸易商从事相关业务的行业背景及经验，各期末库存较高且2023年末库存占比上升的原因及合理性。

　　需要注意的是，在两次申报的首轮问询中，监管还要求保荐机构核查科马材料的海关数据。

　　据创业板首轮问询回复，深交所要求保荐人说明，科马材料的海关出口数据与其境外销售收入是否匹配，并核查境外收入真实性及准确性。

　　同时，据北交所首轮问询回复，北交所要求保荐人，核查科马材料的境外销售收入与海关报关数据是不是真的存在较大差异，及差异原因是否真实合理。

　　据创业板首轮问询回复及北交所首轮问询回复，2008年，VAFRI的前身成立。2011年，科马材料的子公司杭州有为进出口有限公司，通过展会方式与VAFRI建立合作关系。2012年，VAFRI成立。

　　除此之外，据创业板首轮问询回复，2019-2021年及2022年1-6月，科马材料的干式离合器摩擦片占VAFRI同类业务的采购比例为100%。

　　据北交所首轮问询回复，2021-2023年，科马材料向VAFRI的销售金额占其同类业务采购的比例为100%。

　　也就是说，2019-2023年，VAFRI的干式离合器摩擦片产品或仅向科马材料采购。

　　2.2 披露科马材料对VAFRI的销售额，或高于关于浙江省对墨西哥两种摩擦材料出口金额的海关查询数据

　　据创业板首轮问询回复，VAFRI向科马材料采购的产品为干式离合器摩擦片。

　　且据签署日为2024年6月21日的招股书，VAFRI系墨西哥贸易商，于2011年与科马材料建立合作关系，采购科马材料干式离合器摩擦片主要在墨西哥市场销售。截至签署日，科马材料3家子公司的生产经营地，均位于浙江省。

　　据创业板首轮问询回复及北交所首轮问询回复，2019-2023年，科马材料对VAFRI的出售的收益分别为468.86万元、514.87万元、633.29万元、1,445.31万元、692.82万元。

　　据科马材料签署日为2014年9月24日的公开转让说明书，离合器面片应归属于第39类摩擦材料及密封制品摩擦材料的子分类。

　　据国家口岸数据，按商品名称“摩擦材料”，查询海关税则编号所得结果有2种，分别为“含石棉的摩擦材料及其他用于制动等用途的制品”（以下简称“含石棉的摩擦材料及制动商品”）、“其他摩擦材料及用于制动等用途的制品”（以下简称“其他摩擦材料及制动商品”）。海关税则编号（HS编码）分别为“6813209000”、“6813890000”。

　　据海关数据，根据商品编码、贸易伙伴、收货人注册地等条件进行查询，查询结果显示，2019-2023年，浙江省对墨西哥关于以石棉为基本成分其他未装配磨擦材料及制品的出口金额（人民币）分别为9.5万元、5.17万元、7.39万元、1.65万元、3.06万元。

　　根据上述条件再进行查询，查询结果显示，2019-2023年，浙江省对墨西哥关于其他矿物质或纤维素为主未装配磨擦材料及制品的出口金额（人民币）分别为95.14万元、148.07万元、203.32万元、219.14万元、156.1万元。

　　需要说明的是，据海关数据，在筛选条件设置中的商品编码至多为8位数字，即根据含石棉的摩擦材料及制动商品（HS编码“6813209000”）、其他摩擦材料及制动商品（HS编码“6813890000”），则需分别减少后面两个零，则对应编号或分别为68132090、68138900。

　　经测算，2019-2023年，浙江省对墨西哥关于上述两种商品的出口金额（人民币）合计分别为104.63万元、153.24万元、210.71万元、220.78万元、159.16万元，或低于同期科马材料对VAFRI的出售的收益。

　　且经查询海关数据显示，上述关于浙江省对墨西哥关于摩擦材料的出口金额，或并未个例。

　　2.3 主要生产经营地位于浙江省，称科马材料与VAFRI的业务模式均为直接出口

　　且据签署日为2024年6月21日的招股书，截至签署日，科马材料拥有3家控股子公司，子公司的注册地址及主要生产经营地均位于浙江省。科马材料母公司的办公地址与注册地址也在浙江省。

　　此外，据创业板首轮问询回复，2019-2021年及2022年1-6月，科马材料与VAFRI的业务模式均为直接出口。

　　综合而言，科马材料的母公司及子公司均位于浙江省，科马材料与VAFRI的业务模式均为直接出口，或不存在转口贸易的情形。

　　在此情形下，即使考虑转口贸易的影响，根据商品编码、贸易伙伴等条件查询的海关数据显示，2019-2023年浙江省对墨西哥出口摩擦材料的金额，或低于科马材料对VAFRI的出售的收益。且经查询上述海关数据并非具备偶然性，上述差额的异象或待监管。

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